Новини и публикации

Върховният касационен съд на Република България с Определение № 2724 от 25.09.2025 г. по касационно търговско дело № 20248002902424/2024 г. допусна до касационно обжалване решение на Варненския апелативен съд по дело, в което нашето адвокатско дружество представлява касационния жалбоподател. Делото е допуснато в интерес на точното прилагане на закона и на развитието на правото (чл. 280 ал.1 т. 3 от Гражданския процесуален кодекс) и поставя три ключови въпроса относно управлението на дружества с ограничена отговорност.

Спорът възниква в ситуация, при която двама съдружници, притежаващи по 50% от капитала на дружество с ограничена отговорност и действащи само заедно като управители, влизат в конфликт. Единият от управителите свиква общо събрание с дневен ред вземане на решения за освобождаване на другия управител и за предявяване на иск срещу него за вреди (чл. 145 от Търговския закон (ТЗ), без другият управител да участва в свикването на общото събрание.

Според формулировката на Върховния касационен съд първият въпрос от значение за точното прилагане на закона и за развитие на правото е дали при съвместно управление е допустимо само един от управителите да свика общо събрание за освобождаване на другия управител и за търсене на имуществената му отговорност. Вторият въпрос е дали ако свикване на общото събрание само от единия управител не е допустимо, трябва да се спази специалният ред от чл. 138 ал. 2 ТЗ, който позволява на съдружници, притежаващи над 10% от капитала, да свикат общо събрание на съдружниците след предварително писмено искане до управителите. Третият въпрос е дали съдружник може да гласува по въпроси за собственото си освобождаване като управител и за търсене на неговата отговорност по аналогия на чл. 137, ал. 3, изречение 2 ТЗ (който ограничава правото на глас на изключван съдружник при приемане на решение за неговото изключване), и на чл. 229, т. 1 и т. 2 ТЗ (приложими към акционерни дружества).

Нашето адвокатско дружество успешно мотивира касационните основания, като доказа необходимостта от изясняване на тези въпроси, по които липсва създадена съдебна практика на Върховния касационен съд. Решението на Върховния касационен съд ще допринесе за разглеждането според точния смисъл на закона на описаните спорове между лица, които едновременно са съдружници и управители в дружество с ограничена отговорност.

При необходимост от консултации при правни спорове в дружество с ограничена отговорност можете да се обърнете към екипа за процесуално представителство в Адвокатско дружество „Калайджиев и Георгиев“.